CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE COMERCIAL
...., brasileiro, natural de ..., nascido em .../.../..., divorciado, empresário, portador da Cédula de Identidade Civil RG n.º .... expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de ........, inscrito no CPF sob n.º ...., residente e domiciliado à Rua ...., .... no bairro ...., na cidade de ..../...., CEP ...., e
...., brasileira, natural de ..., nascida em .../.../..., casada em regime de ..., empresária, portadora da Cédula de Identidade RG n.º .... expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de ...., inscrita no CPF sob n.º ...., residente e domiciliada à Rua ...., .... no bairro ...., na cidade de ..../...., CEP ...., resolvem, por este instrumento particular de contrato social, constituir uma sociedade limitada, nos termos e condições estabelecidas pelas cláusulas seguintes:
CLÁUSULA PRIMEIRA
A sociedade é empresária limitada, e girará sob o nome empresarial de .... LTDA, a qual se regerá pela Legislação em vigor, tendo sede e judicial na cidade de ..../...., à Rua ...., .... no bairro ...., CEP ...., podendo estabelecer filiais, agências, sucursais e escritórios em qualquer parte do Território Nacional e no Exterior, bem como fechá-los a qualquer tempo.
CLÁUSULA SEGUNDA
O prazo de duração da sociedade será indeterminado, iniciando suas atividades a partir da data do registro na Junta Comercial. A sociedade tem por objeto social o ramo de .....
CLÁUSULA TERCEIRA
O capital social é de R$.......,00 (.......... reais), dividido em ...... (.........) cotas de valor nominal de R$...... (....................), cada uma, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente do País, pelos sócios:
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Sócios |
% |
Cotas |
Valor |
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Total |
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CLÁUSULA QUARTA
A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, nos termos do art. 1052 da Lei 10.406 de 10/01/2002.
CLÁUSULA QUINTA
As deliberações sociais, ainda que impliquem em qualquer alteração de contrato social, tais como exemplificadamente modificação do objeto social, transformação do tipo jurídico, incorporação, fusão, cisão, dissolução e extinção da sociedade, só poderá ser tomada por sócios que representem a maioria absoluta do capital social e nos termos previstos que faculta o previsto na Lei nº 10.406/2002.
CLÁUSULA SEXTA
Todas as deliberações dos sócios serão tomadas em reunião.
A sociedade adota os procedimentos de dispensa das publicações de Editais para convocação das Reuniões da Sociedade, sendo que todos os sócios preferem declarar por escrito, que estão ciente do local, data, hora e ordem do dia.
A Ordem dos Trabalhos será sempre fixada na Sede Social da empresa em local visível, poderá ser dispensada a reunião quando todos os sócios decidirem por escrito sobre a matéria que seria objeto delas;
A Reunião anual para apresentação e aprovação das Contas, Balanços, e Resultado do Exercício findo, será realizada até o dia 30 de Abril do ano seguinte;
O sócio poderá ser representado na Reunião por um advogado, mediante a outorga de mandato específico, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a Ata da Reunião;
Dos trabalhos e deliberações das Reuniões realizadas será lavrada, no Livro de Atas de Reuniões, ata que será assinada por todos os sócios e por outro participante da Reunião, no caso o Contabilista da empresa, o Advogado quando for o caso;
O Arquivamento e averbação da cópia da Reunião será autenticada no Registro Público de Empresas Mercantis (Junta Comercial do Estado de São Paulo), nos 20 (vinte) dias, após a reunião;
Nos casos omissos no presente contrato, aplica-se às reuniões dos sócios o disposto na Assembleia;
A sociedade adotará os Livros Registro de Atas de Reuniões e Livro Registro de Atas da Administração;
A sociedade está dispensada da criação de Conselho Fiscal, por possuir menos de 10 (dez) sócios, conforme determina a Lei 10.406/2002.
CLÁUSULA SÉTIMA
A sociedade será administrada pelo sócio ...., que exercerá o cargo de administrador, o qual fica dispensado da prestação de caução e a quem compete individualmente o uso do nome comercial, bem como representar a sociedade ativa e passivamente, em juízo, ou fora dele, em qualquer ato perante a pessoa natural, jurídica, autoridade, ofício ou repartição pública, todos os atos necessários a consecução dos objetivos sociais.
Parágrafo Único: Todos os documentos legais da sociedade terão validade com a assinatura isolada de um dos sócios, inclusive perante todas as repartições públicas e instituições financeiras.
CLÁUSULA OITAVA
É vedado a qualquer administrador o uso do nome comercial em negócio estranho ao objeto social, ou por sua natureza gratuita, em especial, a prestação de fiança, avais, endossos de favor ou análogo.
CLÁUSULA NONA
O sócio administrador perceberá a título de remuneração pró-labore, quantias mensais a serem fixadas de comum acordo pelos cotistas desta sociedade dentro dos limites fixados pela legislação do Imposto de Renda, a qual será levada à conta de despesas gerais da sociedade.
CLÁUSULA DÉCIMA
As cotas sociais são indivisíveis, não oneráveis, inalienáveis, salvo quanto à inalienabilidade, o expresso consentimento da maioria do capital social, representado pelos cotistas que isolada ou conjuntamente, detenham esta condição.
Parágrafo Primeiro: A cessão de cotas a terceiros não pode ser efetivada sem prévio e expresso consentimento dos cotistas que detenham a maioria absoluta do capital social, no próprio instrumento de cessão e transferência, tornando-se ineficaz em relação a sociedade qualquer instrumento firmado com infração a esta regra.
Parágrafo Segundo: É mantido para todos os demais sócios cotistas o direito de preferência, em igualdade de condições, sempre que ocorra a cessão ou transferência de quotas sociais para terceiros. Assim, em caso de cessão ou transferência a cedente deverá notificar os demais sócios para exercitas o direito de preferência, no prazo de 60 (sessenta) dias, contados do recebimento da notificação ou maior prazo, a critério do cedente, alienante ou transferente. Decorrido o prazo aqui estabelecido as cotas poderão ser transferidas, obedecidas as demais regras desta cláusula.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA
Ao término do exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo a elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, os lucros ou perdas apurados.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA
Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administradores quando for o caso.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA
Falecendo ou interditado qualquer sócio a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo o interesse destes ou do sócio remanescente, o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
Parágrafo Único: O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio, de conformidade com os artigos 1028 e 1031 do Código Civil 2002.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA
O sócio e o administrador declaram, sob as penas da Lei, que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por Lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou à propriedade.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA
A presente sociedade rege-se pelas normas da sociedade simples.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA
Para as questões decorrentes deste contrato social, fica eleito o foro da comarca de .../SP, em detrimento de qualquer outro por privilegiado que seja, para dirimir dúvidas existentes no cumprimento do que ficou avençado.
E por estarem assim justos e contratados, datam e assinam o presente instrumento em 03 vias de igual teor e forma na presença de 02 (duas) testemunhas que também assinam o presente, obrigando-se por si e seus herdeiros a cumprir o que aqui fico avençado, devendo a primeira via ser arquivada na Junta Comercial do Estado de (...) para que produza seus efeitos legais.
(cidade)/(estado), .... de .... de ............
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TESTEMUNHAS:
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RG RG